多宝体育政府信息公开

　　多宝体育为了保障公民、法人或其他组织依法获取中国证券监督管理委员会）证券期货监督管理信息（以下简称政府信息），提高工作透明度，建设法治政府，根据国务院《中华人民共和国政府信息公开条例》（以下简称《条例》）等规定，

　　河南证监局政府信息公开分为主动公开和依申请公开两类。

　　河南证监局主动公开的政府信息参见《河南证监局政府信息公开目录》，可以从河南证监局网站查阅（网址：）。

　　河南证监局将及时、主动公开政府信息，并在河南证监局网站（）的信息公开栏目中公开。公民、法人或其他组织，可以直接在网站上点击浏览、多宝体育查阅各项信息。

　　对于需要向社会公众和投资者市场各方公开的证券期货市场监管法规、政策、措施及其他有关事项，河南证监局还会按照中国证监会的安排部署，通过新闻发布会及广播电视、报纸、杂志、互联网等媒体公开。

　　属于主动公开范围的政府信息，应当自形成或者变更之日起20个工作日内及时予以公开。法律、行政法规对政府信息公开的期限另有规定的，从其规定。

　　除河南证监局主动公开的政府信息外，公民、法人或其他组织还可以向河南证监局申请获取相关政府信息。

　　申请人应注意区分申请政府信息与业务咨询、信访、投诉、举报的区别，依申请公开的政府信息范围由《条例》的有关条款界定。除此之外，业务咨询、信访、投诉、举报等仍按原有渠道和程序进行办理，不作为政府信息公开申请处理。按照有关法规规定，河南证监局不得向任何个人或机构提供投资咨询建议，公民、法人或其他组织的投资咨询应向有关专业机构申请办理。

　　河南证监局政府信息公开申请的受理机构为河南证监局办公室（以下简称受理机构）。

　　申请人申请政府信息应当填写《河南证监局政府信息公开申请表》（以下简称《申请表》，见附件），《申请表》可以在河南证监局互联网站下载或者向河南证监局政府信息公开申请受理机构领取。具体的申请方式包括：

　　1.现场申请。申请人可以到河南证监局政府信息公开申请受理机构接待场所填写、递交《申请表》。

　　2.邮政寄送。申请人在网上下载、现场领取《申请表》，并按要求填写，通过邮政寄送方式寄至河南证监局政府信息公开申请受理机构，并请在信封左下角注明“政府信息公开申请”字样。

　　3.网络申请。申请人可进入中国证监会依申请公开在线申请平台界面()，进行注册之后提出申请，请在申请页面“受理部门”一栏下拉菜单选择“河南证监局”，申请提交后可通过该平台查询办理进度。

　　采用以上书面形式确有困难的，申请人可以口头提出，由河南证监局政府信息公开申请受理机构工作人员代为填写《申请表》，并经申请人确认。

　　申请人通过上述方式之外的信访、举报等其他渠道提出申请的，办理期限自受理机构收到申请之日起开始计算。

　　为提高工作效率，方便申请人尽快获取所需信息，《申请表》应填写准确、完整，并应按照“一事一申请”的原则提交。对一个申请当中包含多个申请事项或者就一个具体事项提出多个内容相近的信息公开申请的，受理机构可以口头或书面要求申请人对申请方式加以调整。申请人调整申请的时间不计入河南证监局的办理时间。

　　申请人应提供有效身份证明材料，作为《申请表》附件与《申请表》一并提交。申请人委托他人办理的，应同时提供授权委托书及受托人有效身份证明材料。申请人应对申请材料的真实性负责。

　　河南证监局依申请提供政府信息，不收取费用。但是，申请人申请公开政府信息的数量、频次明显超过合理范围的，河南证监局按照国家有关规定可以收取信息处理费。

　　公民、法人或者其他组织认为河南证监局在政府信息公开工作中侵犯其合法权益的，可以向上一级行政机关或者政府信息公开工作主管部门投诉、举报，也可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。

　　（2007年4月5日中华人民共和国国务院令第492号公布2019年4月3日中华人民共和国国务院令第711号修订）

　　第一条为了保障公民、法人和其他组织依法获取政府信息，提高政府工作的透明度，建设法治政府，充分发挥政府信息对人民群众生产、生活和经济社会活动的服务作用，制定本条例。

　　第二条本条例所称政府信息，是指行政机关在履行行政管理职能过程中制作或者获取的，以一定形式记录、保存的信息。

　　国务院办公厅是全国政府信息公开工作的主管部门，负责推进、指导、协调、监督全国的政府信息公开工作。

　　县级以上地方人民政府办公厅（室）是本行政区域的政府信息公开工作主管部门，负责推进、指导、协调、监督本行政区域的政府信息公开工作。

　　第四条各级人民政府及县级以上人民政府部门应当建立健全本行政机关的政府信息公开工作制度，并指定机构（以下统称政府信息公开工作机构）负责本行政机关政府信息公开的日常工作。

　　（三）组织编制本行政机关的政府信息公开指南、政府信息公开目录和政府信息公开工作年度报告；

　　第五条行政机关公开政府信息，应当坚持以公开为常态、不公开为例外，遵循公正、公平、合法、便民的原则。

　　行政机关发现影响或者可能影响社会稳定、扰乱社会和经济管理秩序的虚假或者不完整信息的，应当发布准确的政府信息予以澄清。

　　第七条各级人民政府应当积极推进政府信息公开工作，逐步增加政府信息公开的内容。

　　第八条各级人民政府应当加强政府信息资源的规范化、标准化、信息化管理，加强互联网政府信息公开平台建设，推进政府信息公开平台与政务服务平台融合，提高政府信息公开在线办理水平。

　　第九条公民、法人和其他组织有权对行政机关的政府信息公开工作进行监督，并提出批评和建议。

　　第十条行政机关制作的政府信息，由制作该政府信息的行政机关负责公开。行政机关从公民、法人和其他组织获取的政府信息，由保存该政府信息的行政机关负责公开；行政机关获取的其他行政机关的政府信息，由制作或者最初获取该政府信息的行政机关负责公开。法律、法规对政府信息公开的权限另有规定的，从其规定。

　　行政机关设立的派出机构、内设机构依照法律、法规对外以自己名义履行行政管理职能的，可以由该派出机构、内设机构负责与所履行行政管理职能有关的政府信息公开工作。

　　第十一条行政机关应当建立健全政府信息公开协调机制。行政机关公开政府信息涉及其他机关的，应当与有关机关协商、确认，保证行政机关公开的政府信息准确一致。

　　行政机关公开政府信息依照法律、行政法规和国家有关规定需要批准的，经批准予以公开。

　　第十二条行政机关编制、公布的政府信息公开指南和政府信息公开目录应当及时更新。

　　政府信息公开指南包括政府信息的分类、编排体系、获取方式和政府信息公开工作机构的名称、办公地址、办公时间、联系电话、传真号码、互联网联系方式等内容。

　　第十三条除本条例第十四条、第十五条、第十六条规定的政府信息外，政府信息应当公开。

　　第十四条依法确定为国家秘密的政府信息，法律、行政法规禁止公开的政府信息，以及公开后可能危及国家安全、公共安全、经济安全、社会稳定的政府信息，不予公开。

　　第十五条涉及商业秘密、个人隐私等公开会对第三方合法权益造成损害的政府信息，行政机关不得公开。但是，第三方同意公开或者行政机关认为不公开会对公共利益造成重大影响的，予以公开。

　　第十六条行政机关的内部事务信息，包括人事管理、后勤管理、内部工作流程等方面的信息，可以不予公开。

　　行政机关在履行行政管理职能过程中形成的讨论记录、过程稿、磋商信函、请示报告等过程性信息以及行政执法案卷信息，可以不予公开。法律、法规、规章规定上述信息应当公开的，从其规定。

　　第十七条行政机关应当建立健全政府信息公开审查机制，明确审查的程序和责任。

　　行政机关应当依照《中华人民共和国保守国家秘密法》以及其他法律、法规和国家有关规定对拟公开的政府信息进行审查。

　　行政机关不能确定政府信息是否可以公开的，应当依照法律、法规和国家有关规定报有关主管部门或者保密行政管理部门确定。

　　第十八条行政机关应当建立健全政府信息管理动态调整机制，对本行政机关不予公开的政府信息进行定期评估审查，对因情势变化可以公开的政府信息应当公开。

　　第十九条对涉及公众利益调整、需要公众广泛知晓或者需要公众参与决策的政府信息，行政机关应当主动公开。

　　第二十条行政机关应当依照本条例第十九条的规定，主动公开本行政机关的下列政府信息：

　　（五）办理行政许可和其他对外管理服务事项的依据、条件、程序以及办理结果；

　　（六）实施行政处罚、行政强制的依据、条件、程序以及本行政机关认为具有一定社会影响的行政处罚决定；

　　（十一）扶贫、教育、医疗、社会保障、促进就业等方面的政策、措施及其实施情况；

　　（十三）环境保护、公共卫生、安全生产、食品药品、产品质量的监督检查情况；

　　第二十一条除本条例第二十条规定的政府信息外，设区的市级、县级人民政府及其部门还应当根据本地方的具体情况，主动公开涉及市政建设、公共服务、公益事业、土地征收、房屋征收、治安管理、社会救助等方面的政府信息；乡（镇）人民政府还应当根据本地方的具体情况，主动公开贯彻落实农业农村政策、农田水利工程建设运营、农村土地承包经营权流转、多宝体育宅基地使用情况审核、土地征收、房屋征收、筹资筹劳、社会救助等方面的政府信息。

　　第二十二条行政机关应当依照本条例第二十条、第二十一条的规定，确定主动公开政府信息的具体内容，并按照上级行政机关的部署，不断增加主动公开的内容。

　　第二十三条行政机关应当建立健全政府信息发布机制，将主动公开的政府信息通过政府公报、政府网站或者其他互联网政务媒体、新闻发布会以及报刊、广播、电视等途径予以公开。

　　第二十四条各级人民政府应当加强依托政府门户网站公开政府信息的工作，利用统一的政府信息公开平台集中发布主动公开的政府信息。政府信息公开平台应当具备信息检索、查阅、下载等功能。

　　第二十五条各级人民政府应当在国家档案馆、公共图书馆、政务服务场所设置政府信息查阅场所，并配备相应的设施、设备，为公民、法人和其他组织获取政府信息提供便利。

　　行政机关可以根据需要设立公共查阅室、资料索取点、信息公告栏、电子信息屏等场所、设施，公开政府信息。

　　第二十六条属于主动公开范围的政府信息，应当自该政府信息形成或者变更之日起20个工作日内及时公开。法律、法规对政府信息公开的期限另有规定的，从其规定。

　　第二十七条除行政机关主动公开的政府信息外，公民、法人或者其他组织可以向地方各级人民政府、对外以自己名义履行行政管理职能的县级以上人民政府部门（含本条例第十条第二款规定的派出机构、内设机构）申请获取相关政府信息。

　　第二十八条本条例第二十七条规定的行政机关应当建立完善政府信息公开申请渠道，为申请人依法申请获取政府信息提供便利。

　　第二十九条公民、法人或者其他组织申请获取政府信息的，应当向行政机关的政府信息公开工作机构提出，并采用包括信件、数据电文在内的书面形式；采用书面形式确有困难的，申请人可以口头提出，由受理该申请的政府信息公开工作机构代为填写政府信息公开申请。

　　（二）申请公开的政府信息的名称、文号或者便于行政机关查询的其他特征性描述；

　　第三十条政府信息公开申请内容不明确的，行政机关应当给予指导和释明，并自收到申请之日起7个工作日内一次性告知申请人作出补正，说明需要补正的事项和合理的补正期限。答复期限自行政机关收到补正的申请之日起计算。申请人无正当理由逾期不补正的，视为放弃申请，行政机关不再处理该政府信息公开申请。

　　（二）申请人以邮寄方式提交政府信息公开申请的，以行政机关签收之日为收到申请之日；以平常信函等无需签收的邮寄方式提交政府信息公开申请的，政府信息公开工作机构应当于收到申请的当日与申请人确认，确认之日为收到申请之日；

　　（三）申请人通过互联网渠道或者政府信息公开工作机构的传真提交政府信息公开申请的，以双方确认之日为收到申请之日。

　　第三十二条依申请公开的政府信息公开会损害第三方合法权益的，行政机关应当书面征求第三方的意见。第三方应当自收到征求意见书之日起15个工作日内提出意见。第三方逾期未提出意见的，由行政机关依照本条例的规定决定是否公开。第三方不同意公开且有合理理由的，行政机关不予公开。行政机关认为不公开可能对公共利益造成重大影响的，可以决定予以公开，并将决定公开的政府信息内容和理由书面告知第三方。

　　第三十三条行政机关收到政府信息公开申请，能够当场答复的，应当当场予以答复。

　　行政机关不能当场答复的，应当自收到申请之日起20个工作日内予以答复；需要延长答复期限的，应当经政府信息公开工作机构负责人同意并告知申请人，延长的期限最长不得超过20个工作日。

　　第三十四条申请公开的政府信息由两个以上行政机关共同制作的，牵头制作的行政机关收到政府信息公开申请后可以征求相关行政机关的意见，被征求意见机关应当自收到征求意见书之日起15个工作日内提出意见，逾期未提出意见的视为同意公开。

　　第三十五条申请人申请公开政府信息的数量、频次明显超过合理范围，行政机关可以要求申请人说明理由。行政机关认为申请理由不合理的，告知申请人不予处理；行政机关认为申请理由合理，但是无法在本条例第三十三条规定的期限内答复申请人的，可以确定延迟答复的合理期限并告知申请人。

　　（一）所申请公开信息已经主动公开的，告知申请人获取该政府信息的方式、途径；

　　（二）所申请公开信息可以公开的，向申请人提供该政府信息，或者告知申请人获取该政府信息的方式、途径和时间；

　　（三）行政机关依据本条例的规定决定不予公开的，告知申请人不予公开并说明理由；

　　（五）所申请公开信息不属于本行政机关负责公开的，告知申请人并说明理由；能够确定负责公开该政府信息的行政机关的，告知申请人该行政机关的名称、联系方式；

　　（六）行政机关已就申请人提出的政府信息公开申请作出答复、申请人重复申请公开相同政府信息的，告知申请人不予重复处理；

　　（七）所申请公开信息属于工商、不动产登记资料等信息，有关法律、行政法规对信息的获取有特别规定的，告知申请人依照有关法律、行政法规的规定办理。

　　第三十七条申请公开的信息中含有不应当公开或者不属于政府信息的内容，但是能够作区分处理的，行政机关应当向申请人提供可以公开的政府信息内容，并对不予公开的内容说明理由。

　　第三十八条行政机关向申请人提供的信息，应当是已制作或者获取的政府信息。除依照本条例第三十七条的规定能够作区分处理的外，需要行政机关对现有政府信息进行加工、分析的，行政机关可以不予提供。

　　第三十九条申请人以政府信息公开申请的形式进行信访、投诉、举报等活动，行政机关应当告知申请人不作为政府信息公开申请处理并可以告知通过相应渠道提出。

　　申请人提出的申请内容为要求行政机关提供政府公报、报刊、书籍等公开出版物的，行政机关可以告知获取的途径。

　　第四十条行政机关依申请公开政府信息，应当根据申请人的要求及行政机关保存政府信息的实际情况，确定提供政府信息的具体形式；按照申请人要求的形式提供政府信息，可能危及政府信息载体安全或者公开成本过高的，可以通过电子数据以及其他适当形式提供，或者安排申请人查阅、抄录相关政府信息。

　　第四十一条公民、法人或者其他组织有证据证明行政机关提供的与其自身相关的政府信息记录不准确的，可以要求行政机关更正。有权更正的行政机关审核属实的，应当予以更正并告知申请人；不属于本行政机关职能范围的，行政机关可以转送有权更正的行政机关处理并告知申请人，或者告知申请人向有权更正的行政机关提出。

　　第四十二条行政机关依申请提供政府信息，多宝体育不收取费用。但是，申请人申请公开政府信息的数量、频次明显超过合理范围的，行政机关可以收取信息处理费。

　　行政机关收取信息处理费的具体办法由国务院价格主管部门会同国务院财政部门、全国政府信息公开工作主管部门制定。

　　第四十三条申请公开政府信息的公民存在阅读困难或者视听障碍的，行政机关应当为其提供必要的帮助。

　　第四十四条多个申请人就相同政府信息向同一行政机关提出公开申请，且该政府信息属于可以公开的，行政机关可以纳入主动公开的范围。

　　对行政机关依申请公开的政府信息，申请人认为涉及公众利益调整、需要公众广泛知晓或者需要公众参与决策的，可以建议行政机关将该信息纳入主动公开的范围。行政机关经审核认为属于主动公开范围的，应当及时主动公开。

　　第四十五条行政机关应当建立健全政府信息公开申请登记、审核、办理、答复、归档的工作制度，加强工作规范。

　　第四十六条各级人民政府应当建立健全政府信息公开工作考核制度、社会评议制度和责任追究制度，定期对政府信息公开工作进行考核、评议。

　　第四十七条政府信息公开工作主管部门应当加强对政府信息公开工作的日常指导和监督检查，对行政机关未按照要求开展政府信息公开工作的，予以督促整改或者通报批评；需要对负有责任的领导人员和直接责任人员追究责任的，依法向有权机关提出处理建议。

　　公民、法人或者其他组织认为行政机关未按照要求主动公开政府信息或者对政府信息公开申请不依法答复处理的，可以向政府信息公开工作主管部门提出。政府信息公开工作主管部门查证属实的，应当予以督促整改或者通报批评。

　　第四十八条政府信息公开工作主管部门应当对行政机关的政府信息公开工作人员定期进行培训。

　　第四十九条县级以上人民政府部门应当在每年1月31日前向本级政府信息公开工作主管部门提交本行政机关上一年度政府信息公开工作年度报告并向社会公布。

　　县级以上地方人民政府的政府信息公开工作主管部门应当在每年3月31日前向社会公布本级政府上一年度政府信息公开工作年度报告。

　　（四）政府信息公开工作存在的主要问题及改进情况，各级人民政府的政府信息公开工作年度报告还应当包括工作考核、社会评议和责任追究结果情况；

　　全国政府信息公开工作主管部门应当公布政府信息公开工作年度报告统一格式，并适时更新。

　　第五十一条公民、法人或者其他组织认为行政机关在政府信息公开工作中侵犯其合法权益的，可以向上一级行政机关或者政府信息公开工作主管部门投诉、举报，也可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。

　　第五十二条行政机关违反本条例的规定，未建立健全政府信息公开有关制度、机制的，由上一级行政机关责令改正；情节严重的，对负有责任的领导人员和直接责任人员依法给予处分。

　　第五十三条行政机关违反本条例的规定，有下列情形之一的，由上一级行政机关责令改正；情节严重的，对负有责任的领导人员和直接责任人员依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任：

　　（二）不及时更新公开的政府信息内容、政府信息公开指南和政府信息公开目录；

　　第五十四条法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织公开政府信息的活动，适用本条例。

　　第五十五条教育、卫生健康、供水、供电、供气、供热、环境保护、公共交通等与人民群众利益密切相关的公共企事业单位，公开在提供社会公共服务过程中制作、获取的信息，依照相关法律、法规和国务院有关主管部门或者机构的规定执行。全国政府信息公开工作主管部门根据实际需要可以制定专门的规定。

　　前款规定的公共企事业单位未依照相关法律、法规和国务院有关主管部门或者机构的规定公开在提供社会公共服务过程中制作、获取的信息，公民、法人或者其他组织可以向有关主管部门或者机构申诉，接受申诉的部门或者机构应当及时调查处理并将处理结果告知申诉人。

　　当事人：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称亚太所），住所：北京市丰台区。

　　唐自强，男，1974年3月出生，河南科迪乳业股份有限公司（以下简称科迪乳业或公司）2016年—2018年审计报告签字注册会计师，住址：河南省郑州市管城回族区。

　　张慢，女，1986年2月出生，科迪乳业2017年、2018年审计报告签字注册会计师，住址：河南省郑州市二七区。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）有关规定，我局对亚太所在科迪乳业年报审计执业中未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人亚太所、张慢的要求，我局于2023年1月13日举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述、申辩意见。唐自强提交了陈述、申辩材料，但未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经我局另案查明，科迪乳业2016年—2018年年度报告存在虚增收入和利润、向控股股东及其关联方提供资金未披露等虚假记载、重大遗漏行为。亚太所为科迪乳业2016年—2018年年度报告提供审计服务，对前述年度报告均出具了标准无保留的审计意见。经查明，亚太所出具的前述审计报告存在虚假记载。

　　亚太所2016年—2018年年度报告审计服务收费分别是55万元、90万元和90万元。唐自强是2016年—2018年审计报告签字注册会计师，张慢是2017年、2018年审计报告签字注册会计师。

　　2016年—2018年，科迪乳业存在期末“存贷双高”特征明显、控股股东股权质押率高、主要银行账户交易异常等情况。在实际执行审计程序过程中，亚太所对上述情况可能引起的风险因素考虑不充分，识别的重大错报风险、舞弊风险或者特别风险等均未包含货币资金，风险评估结果不恰当。亚太所的行为不符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第四条、第十三条、第二十五条以及《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第三十一条、第三十四条的规定。

　　1.未对获取证据真实性进行有效识别。亚太所未能直接从开户行获取某主要银行账户流水，接受了公司提供的流水，但该流水所加盖部分公章异常，且亚太所未能获取该账户网银流水。亚太所未对流水的真实性予以充分识别，未采取进一步程序验证其可靠性。亚太所的行为不符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十三条以及《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第三条、第十一条的规定。

　　2.2016年、2017年大额货币资金往来审计程序未有效执行。亚太所2016年、2017年货币资金实质性程序均计划“检查是否存在非营业目的大额货币资金转移，并核对相关账户的进展情况；如有与被审计单位生产经营无关的收支事项，应查明原因并做相应记录”等。相关审计底稿显示，2016年、2017年审计期间，计划的有关审计程序未得到有效执行。亚太所的行为不符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十三条、第三十三条的规定。

　　3.2018年大额货币资金往来审计程序存在明显瑕疵。亚太所对存在大额货币资金往来的3家单位进行了访谈，并查询了工商登记信息，但未保持应有的职业怀疑，取得的审计证据不充分。亚太所的行为不符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第三十三条以及《中国注册会计师审计准则第1313号——分析程序》第七条的规定。

　　上述违法事实，有相关审计报告、审计工作底稿、亚太所出具的情况说明、当事人和相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

　　亚太所上述行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。唐自强作为科迪乳业2016年年报审计项目的签字注册会计师，是亚太所出具2016年虚假审计报告直接负责的主管人员；唐自强、张慢作为科迪乳业2017年、2018年年报审计项目的签字注册会计师，是亚太所出具2017年、2018年虚假审计报告直接负责的主管人员。

　　亚太所、张慢及相关代理人在听证会上和陈述、申辩材料中以及唐自强在陈述、申辩材料中提出：

　　1.针对风险识别与评估审计程序存在缺陷方面，在多年连续审计情况下，亚太所及相关人员未发现或提及舞弊现象和管理层不诚信问题，未发现或提及资金占用等问题；关注到期末“存贷双高”等问题，并执行了比对分析、查阅公开信息、了解内外部环境变化、督促披露大额单笔1天资金占用等审计程序；在2017年、2018年具体审计计划之重要账户或列报的计划总体方案（计划矩阵）中，列明识别的重大错报风险货币资金存在/完整性认定为高；在2017风险评估汇总表之对重要账户和交易采取的进一步审计程序方案（计划矩阵）中，列明识别的重大错报风险货币资金存在认定为高；在2017年和2018年项目组讨论纪要——风险评估中重点指出了货币资金银行流水的核查。

　　2.针对未对获取证据真实性进行有效识别方面，在多年连续审计情况下，亚太所相关项目组及相关人员未发现或提及舞弊现象和管理层不诚信问题，未发现或提及资金占用等问题；已经严格执行相关执业规范和准则要求的审计程序，如获取银行账户清单、对账单原件、征信报告、纳税申报表、缴税凭证和缴款单等并比对核查，按照交易发生频率和发生金额大小对银行账户进行抽样核查，独立函证，监盘库存现金和访谈等，关注到大额单笔1天资金占用，未发现其他异常；经履行程序，未对银行对账单存有疑虑，视当时场景未要求获取网银流水；亚太所与被审计单位之间是委托合同关系，已采取必要的、合理审慎的应对措施，所审计的材料等主要为委托人提供，无独立调查取证权。

　　3.针对大额货币资金往来审计程序执行不到位方面，已执行查询往来单位工商登记信息、问询公司相关人员、对往来单位经理进行访谈等程序。在执行2017年大额货币资金往来审计程序时，已关注到与个人的大额资金往来，并与公司相关人员进行问询，因审批程序完整等，未实施进一步审计程序；已关注到与相关单位的大额资金往来，经查询工商登记信息、比对银行对账单和日记账等、测算往来账户利息、问询公司相关人员以及函证等，确认上述往来为资金拆借，与生产经营无关，在底稿中记载为与经营业务相关系笔误。在执行2018年大额货币资金往来审计程序时，执行了获取公司声明书，关联方声明书及关联交易制度等，查询往来单位工商登记信息及合同，测算往来资金利息，问询公司相关人员及往来单位经理，核对往来明细、款项性质及原始凭证等，查询相关法律法规及公开信息等程序，发现大额单笔1天资金占用，遵守了准则有关职业怀疑和勤勉尽责要求，获取了充分适当的审计证据。

　　4.不属于过失，更不属于违法。科迪乳业为系统性舞弊，是在资金链出现问题和监管部门介入的情况下暴露的。在企业资金充足等情况下，常规审计很难发现这种舞弊行为。审计报告中已经明确说明“合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现”。亚太所及相关人员已勤勉尽责，不存在审计过失。亚太所及张慢请求封存科迪乳业留存的某银行流水原件并鉴定其印鉴真伪。

　　5.唐自强、张慢提出，已超过二年行政处罚追诉时效，不存在连续违法行为，依法不应行政处罚。

　　亚太所还提出以下申辩意见：一是亚太所与科迪乳业签订审计业务约定书为一揽子综合收费，年审费用应扣除专项用途审计服务收费，并扣除增值税金额。二是未收到的审计费用不应作为量罚基数。三是同等情况下，拟处罚过重。四是申请免除对签字注册会计师个人的处罚。

　　张慢还提出如下申辩意见：一是已按照审计准则规定进行审计，并无主观过错。二是与类似事项比，拟处罚过重。三是不应认定其为直接负责的主管人员，该项目由部门领导承接并负责，其本人不全盘负责现场，不享有项目业务分配权、参与该项目审计人员决定权以及部门每个人员参与项目数量的决定和分配职责；项目组定期或不定期汇报该项目现场遇到的问题和困难，按要求汇总上报重大问题，由相关领导与科迪乳业董事长等沟通，其本人不知晓具体沟通内容；按部门要求在审计报告上签字，未得到过作为项目负责人的好处；根据相关规定，直接负责的主管人员是指起决定、批准、授意、纵容、指挥等作用的人员。四是科迪乳业是亚太所长期审计客户，多宝体育其本人所签审计报告参考了前期审计成果及其他中介机构工作。五是在2019年度审计过程中，组织项目组推动科迪乳业披露相关资金占用行为。六是积极配合立案调查工作。多宝体育

　　综上，亚太所、唐自强请求减轻或免于处罚，张慢请求免于处罚。

　　第一，2016年—2018年，科迪乳业货币资金有关事项存在多项明显异常情形，亚太所关注到相关异常，调查谈话中相关签字注册会计师认为货币资金存在舞弊风险，但亚太所所述风险识别与评估审计程序存在缺陷，识别的重大错报风险、舞弊风险或者特别风险等均未包含货币资金，风险评估结果不恰当。2017年、2018年具体审计计划之重要账户或列报的计划总体方案（计划矩阵）和2017年风险评估汇总表之对重要账户和交易采取的进一步审计程序方案（计划矩阵）中，对货币资金存在或完整性等重大错报风险判断不足以体现相关风险，与科迪乳业实际情况不符，且亚太所在2018年具体审计计划和风险评估汇总表中对货币资金相关风险判断明显不一致。

　　第二，在获取某主要银行账户流水材料过程中，出现未能直接从开户行获取、该流水由公司提供、公章异常、要求获取网银流水而未能获得等多种异常情形，亚太所未保持应有的职业怀疑，未对流水真实性进行必要的核查检验，构成未勤勉尽责行为，进而未能发现科迪乳业舞弊行为。当事人所述已执行的审计程序并不是直接围绕以上异常对流水真实性进行的充分有效的检查，未对流水产生疑虑已证明其未保持应有的职业怀疑，与科迪乳业为被委托关系、无独立调查取证权等不能免除其勤勉尽责义务。

　　第三，在2016年—2018年审计过程中，资金流水显示科迪乳业存在明显异常的大额资金往来，且亚太所、张慢在陈述、申辩材料中提及2017年、2018年审计时已关注到该情形，亚太所未对异常情况保持应有的职业怀疑，审计程序执行不到位，获取的审计证据不支持对往来款性质的判断，审计结论不恰当，与事实严重不符。

　　第四，合理保证是一种高水平保证，应体现其高度专业性和应有的职业水准。相关当事人在科迪乳业2016—2018年报审计中未勤勉尽责，风险识别与评估审计程序存在缺陷、货币资金实质性审计程序执行不到位，违反审计准则规定，存在主观过错，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述违法行为，应承担相应法律责任。科迪乳业舞弊行为不能免除会计师事务所及注册会计师自身应履行的职责及应尽的审计责任。相关当事人关于封存银行流水原件并鉴定印鉴真伪的请求，不影响本案事实认定，不予采纳。

　　第五，本案对相关责任人处罚并未超过追责时效。《行政处罚法》规定，违法行为有连续或继续状态的，从行为终了之日起计算。本案中，亚太所连续三年为科迪乳业出具含有虚假记载内容的审计报告，其违法行为处于连续或继续状态。2018年科迪乳业审计报告出具日期为2019年4月26日，我局向亚太所出具监督检查通知书日期为2020年4月13日。唐自强在2016年、2017年、2018年审计报告上签字，张慢在2017年、2018年审计报告上签字，我局对其追责并未超二年时效。

　　第六，2005年《证券法》第二百二十三条明确规定没收业务收入，并以业务收入为基数处以相应倍数罚款的责任条款。我局依据审计业务约定书及相关发票认定业务收入金额，事实清楚、证据确凿。亚太所关于分拆审计业务收入的主张没有充分证据支持和法律依据，亚太所关于未收到审计业务收入不应作为量罚基数的主张于法无据。亚太所提出的关于扣除增值税金额的申辩意见，我局予以采纳，据此调减罚没款金额。

　　第七，根据《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十一条、三十三条、三十四条、三十五条及《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》第十三条、第二十二条、二十九条的规定，签字注册会计师应对其审计意见及所执行的工作承担责任。本案中，科迪乳业2017年、2018年审计报告中明确写明“注册会计师对财务报表审计的责任”，并经签字确认，相关签字注册会计师应承担相应的责任。张慢提出不应认定其为直接负责的主管人员的理由不成立，其提出的参考前期审计以及其他中介机构工作成果等不能免除其法律责任；其提出的推动披露相关资金占用行为与本案事实无关。

　　第八，连续审计情况下，未发现或提及舞弊现象和管理层不诚信问题、未发现或提及资金占用问题等情形不能免除相关当事人在2016年—2018年审计过程中应承担的法律责任。

　　第九，本案已充分考虑案情、当事人主观状态、配合调查等情形，量罚适当。因个案情形存在差异，相互之间不能简单类比。

　　综上，除有关扣除增值税的意见外，对其他意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，我局决定：

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：0162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。